A Liga do Bem invade as tubulações do laboratório de Juli (Babi Xavier) para resgatar os bebês especiais. A médica percebe e manda que terríveis mutantes-insetos detenham os heróis. "Vai ser muito difícil sairmos vivos daqui", pressente Cleo (Giselle Policarpo), enquanto escuta os seres vindo pelos túneis. Maria (Bianca Rinaldi) e cia. são cercados por insetos gigantes e, ao tentar escapar, se perdem. Toni (Paulo Nigro) é atingido pelo Homem-Tarântula e só não morre porque Cleo o salva. Já Maria e Noé (Fernando Pavão) são capturados pelos homens-formiga e levados até o reino subterrâneo de Agartha. Com medo, Noé se declara a Maria: " Antes de morrer, quero dizer que te amo".
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